MPI – VEDTÆGTER



VEDTÆGTER

Medical Prognosis Institute A/S

CVR-nr. 28 10 63 51


Navn og formål

§ 1.

1.1. Selskabets navn er Medical Prognosis Institute A/S

§ 2.

2.1. Selskabets formål er at udvikle nye diagnostiske redskaber

Selskabets aktiekapital

§ 3.

3.1. Selskabets aktiekapital udgør 1.040.646 fordelt på aktier á 1 kr. og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

§ 4.

4.1. Aktier skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Selskabet kan lade en af Selskabets bestyrelse udpeget ejerbogsfører føre ejerbogen. Ejerbogsfører er VP Securities A/S, CVR nr. 21 59 93 36.

4.2. Selskabets aktier er registreret i VP Securities A/S, CVR nr. 21 59 93 36. Rettigheder vedrørende selskabets aktier anmeldes til VP Securities A/S.

4.3 Aktierne er omsætningspapirer.

4.4. Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionærer er forpligtede til at lade deres aktier indløse helt eller delvis.

4.5. Aktierne er frit omsættelige.

§ 5.

5.1. Aktier, som ikke er registreret i VP Securities A/S, og som er bortkommet, skal kunne mortificeres uden dom efter de til enhver tid gældende regler.

§ 6.

6.1. Generalforsamlingen har den 24. april 2014 besluttet at bemyndige bestyrelsen til ad en eller flere omgange at træffe beslutning om udstedelse af warrants til tegning af aktier på et nominelt beløb op til kr. 95.000 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Udstedelse af warrants kan ske til selskabets nøglemedarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og andre nøglepersoner, og således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udstedelsen af warrants kan ske til en udnyttelseskurs som fastsættes af bestyrelsen. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have de samme rettigheder som eksisterende aktier i selskabet, jf. vedtægternes til enhver tid gældende bestemmelse herom. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Øvrige vilkår for warrants fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen. Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år og udløber den 24. april 2019.

6.2. Bestyrelsen har den 3. juli 2012 udnyttet sin bemyndigelse af 3. juli 2012, som blev fuldt udnyttet den 18. december 2013, til at udstede warrants til tegning af aktier for op til nom. kr. 114.278 til selskabets bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere og nøglepersoner uden fortegningsret for eksisterende anpartshavere på følgende vilkår:

1                    størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, som kan tegnes på baggrund af warrants er nom. kr. 114.278.

2                    Warrants skal tegnes senest den 17. juli 2012 ved underskrift på tegningslisten.

3                    De nye aktier, som skal tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet.

4                    Tegningsfristen for nye aktier er 2 uger fra bestyrelsens meddelelse til warrantmodtagere om beslutning om kapitalforhøjelse som følge af udnyttelse af warrants.

5                    Rettighederne til nye aktier indtræder ved tegningen.

6                    Udnyttelsesprisen for de nye aktier ved udnyttelse af warrants skal indbetales senest 1 uge efter tegningen, og

7                    Hver warrant giver ret til at tegne én aktie á nom. kr. 1 til en tegningskurs på kr. 10,62 pr. aktie.

Warrantmodtagerens retsstilling i tilfælde af gennemførelse af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve, opløsning, fusion eller spaltning, inden modtageren har udnyttet warrants, er fastsat i Bilag 1 til vedtægterne.

Bestyrelsens bemyndigelse af 3. juli 2012 til at udstede warrants blev i denne forbindelse reduceret til nominelt 15.201 warrants.

6.3. Bestyrelsen har den 18. december 2013 udnyttet sin bemyndigelse af 3. juli 2012, som blev fuldt udnyttet den 18. december 2013, til at udstede warrants til tegning af aktier for op til nom. kr. 15.201 til selskabets bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere og nøglepersoner uden fortegningsret for eksisterende aktionærer på følgende vilkår:

1                    størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, som kan tegnes på baggrund af warrants er nom. kr. 15.201.

2                    Warrants skal tegnes senest den 2 uger efter tildelingen ved underskrift på warrantaftale.

3                    De nye aktier, som skal tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet.

4                    Rettighederne til nye aktier indtræder ved tegningen.

5                    Udnyttelsesprisen for de nye aktier ved udnyttelse af warrants skal indbetales senest 1 uge efter udnyttelsen, og

6                    Hver warrant giver ret til at tegne én aktie á nom. kr. 1 til en tegningspris på kr. 10,62 pr. aktie.

Warrantmodtagerens retsstilling i tilfælde af gennemførelse af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve, opløsning, fusion eller spaltning, inden modtageren har udnyttet warrants, er fastsat i Bilag 2 til disse vedtægter.

Bestyrelsens bemyndigelse 3. juli 2012 til at udstede warrants blev i denne forbindelse fuldt udnyttet.

§ 7

7.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 2. september 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier med indtil nominelt DKK 104.064. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant betaling, den skal gennemføres med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, og den kan ske til markedskurs eller en favørkurs som fastsat af bestyrelsen.

7.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 2. september 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier med indtil nominelt DKK 100.000. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal gennemføres uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, og den skal ske til markedskurs. Bestyrelsen kan bestemme, at forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling, apportindskud eller ved konvertering af gæld.

7.3 De nye aktier udstedt i henhold til punkt 7.1 og 7.2 skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer og navneaktier og skal noteres i selskabets ejerbog. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, og de nye aktier skal være frit omsættelige. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.

7.4 Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at foretage de ændringer i vedtægterne, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser. Såfremt de nye aktier udstedes til favørkurs i henhold til punkt. 7.1, er bestyrelsen i øvrigt bemyndiget til at regulere udstedte warrants i overensstemmelse med vedtægternes bilag 1 og 2.


Generalforsamlingen

§ 8.

8.1. Aktionærernes ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen.

8.2. Generalforsamlingen indkaldes og tilrettelægges af bestyrelsen. Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og senest 2 uger før generalforsamlingen pr. email til hver aktionær på den til ejerbogen angivne emailadresse. Såfremt en aktionær skriftligt har anmodet om det, sker indkaldelse dog ved brev eller telefax til den af aktionæren i ejerbogen oplyste adresse eller telefax. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

8.3. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport og regnskab kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor eller en aktionær, der ejer 5 % af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes senest 2 uger efter, det er forlangt.

8.4. Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i hovedstadsområdet.

8.5. Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab og revisionsberetning, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

8.6. Selskabslovens § 84, om registreringsdatoen finder tilsvarende anvendelse på selskabets aktier.

§ 9.

9.1. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1) Valg af dirigent.

2) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

3) Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse.

4) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab.

5) Valg af bestyrelse.

6) Valg af revisor.

7) Eventuelt.

§ 10.

10.1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme.

10.2. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen og til at tage ordet på denne. Enhver aktionær kan udøve stemmeret gennem fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan gives for længere tid end ét år.

§ 11.

11.1. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

11.2. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dersom bestyrelsen ikke vælger dirigent, vælges denne af generalforsamlingen. Dirigenten træffer beslutning vedrørende alle spørgsmål om behandlingsmåden og stemmeafgivningen på generalforsamlingen, alt for så vidt som dirigenten ikke finder anledning til at overlade spørgsmålets afgørelse til generalforsamlingen.

11.3. Enhver stemmeberettiget kan kræve skriftlig afstemning.

Bestyrelse og direktion

§ 12.

12.1. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt bestyrelse på 3-5 medlemmer. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen vælger selv sin formand. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen, er formandens stemme udslagsgivende. Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets forhold og er ansvarlig over for generalforsamlingen. Over forhandlinger på bestyrelsesmøder føres en protokol, der skal underskrives af bestyrelsens medlemmer.

12.2. Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at lede den daglige drift og fastsætte vilkårene for disses stilling og kompetence.


Elektronisk kommunikation

§ 13.

13.1. Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post mellem selskabet og aktionærerne i stedet for papirbaserede dokumenter, herunder ved email. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindeligt brev som supplement eller alternativ til elektronisk dokumentation.

13.2. § 13.1. omfatter alle meddelelser til aktionærerne i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter, herunder indkaldelse af aktionærer til generalforsamlinger, forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport eller andre regnskabsmæssige rapporter, generalforsamlingsprotokollater og prospekter samt andre generelle eller individuelle oplysninger og meddelelser fra selskabet. De nævnte meddelelser og dokumenter fremlægges eller fremsendes pr. email.

13.3. Alle aktionærer skal oplyse en emailadresse til selskabet eller ejerbogsføreren og løbende ajourføre denne. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af korrekt emailadresse.

13.4. Oplysninger om kravene til de anvendte systemer og øvrige tekniske krav samt fremgangsmåden i forbindelse med offentliggørelse af meddelelser til selskabets aktionærer og elektronisk kommunikation kan fås ved henvendelse til selskabets bestyrelse eller direktion.

 

Tegningsregel

§ 14.

14.1. Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsesformanden eller af en direktør i forening med to bestyrelsesmedlemmer eller af den samlede bestyrelse.

14.2. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

Regnskaber og revision

§ 15.

15.1. Selskabets årsregnskaber revideres af en af generalforsamlingen for ét år ad gangen valgt statsautoriseret eller registreret revisor.

15.2. Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk.


§ 16.

16.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.


§17.

17.1. Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor. Selskabets årsregnskaber skal opgøres således, at de giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultatet.

– 0 –

Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 2. september 2014.


BILAG 1 TIL VEDTÆGTER FOR MEDICAL PROGNOSIS INSTITUTE A/S, CVR-nr. 28 10 63 51 (WARRANTS)

Dette bilag 1 indeholder de vilkår, der er gældende for warrants (“Warrants”), som er udstedt i medfør punkt 6.2 i vedtægterne for Medical Prognosis Institute A/S (“Selskabet”) og den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Warrants er udstedt til fordel for bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere og nøglepersoner (“Warrantmodtager”) i Selskabet.


1.               Tegning af og vederlag for Warrants

1.1.           Warrantmodtageren kan tegne tildelte Warrants ved sin underskrift på den af bestyrelsen udstedte tegningsliste i perioden 3. juli 2012 – 17. juli 2012. Antallet af tildelte Warrants fremgår endvidere af individuel Warrantaftale mellem Selskabet og hver enkelt Warrantmodtager.

1.2.           Der betales ikke vederlag for tildeling af Warrants.

1.3.           Selskabet fører en fortegnelse over tegnede Warrants.

 2.               Tegningskurs

 2.1.           Hver tildelt Warrant giver Warrantmodtageren en ret, men ikke en pligt til at tegne 1 aktie á nom. kr. 1 i Selskabet for kr. 10,62.

 3.               Tildeling af og optjening af Warrants

 3.1.           Warrants tildeles Warrantmodtagerne den 3. juli 2012 (“Tildelingstidspunkt”) ved bestyrelsesbeslutning i henhold til bemyndigelse i vedtægternes punkt 6.1, jf. punkt 6.2.

 3.2.           De tildelte Warrants optjenes som anført i punkt 3.3 til 3.5 nedenfor.

 3.3.           Bestyrelsesmedlemmer

 3.3.1.       Hvert bestyrelsesmedlem optjener 16.437 Warrants på Tildelingstidspunktet, jf. punkt 3.1.

 3.3.2.       Hvert bestyrelsesmedlem optjener 7.000 Warrants lineært over en 4-årig periode, der løber fra Tildelingstidspunktet og indtil 3. juli 2016 (“Optjeningsperioden”) med 1/48 af de tildelte Warrants pr. måned. Tildeling sker på den sidste dag i hver måned i Optjeningsperioden (“Optjeningstidspunktet”). Såfremt det tildelte antal Warrants ikke er deleligt med 48, rundes antallet af Warrants pr. måned op til nærmeste hele tal og det antal Warrants, som tildeles i den sidste måned af Optjeningsperioden, reguleres nedad, således at det samlede antal optjente Warrants svarer til det tildelte antal Warrants.

 3.4.           Administrerende direktør

 3.4.1.       Den administrerende direktør optjener 18.000 Warrants lineært over en 2-årig periode, der løber fra 1. marts 2012 og indtil 1. marts 2014 (“Optjeningsperioden”) med 1/24 af de tildelte Warrants pr. måned. Tildeling sker på den sidste dag i hver måned i Optjeningsperioden (“Optjeningstidspunktet”). Såfremt det tildelte antal Warrants ikke er deleligt med 24, rundes antallet af Warrants pr. måned op til nærmeste hele tal og det antal Warrants, som tildeles i den sidste måned af Optjeningsperioden, reguleres nedad, således at det samlede antal optjente Warrants svarer til det tildelte antal Warrants.

 3.5.           Øvrige medarbejdere

 3.5.1.       Laboratoriechef, Thomas Jensen, optjener 20.024 Warrants på Tildelingstidspunktet, jf. punkt 3.1, og de resterende 7.000 Warrants optjenes fremadrettet som anført i punkt 3.5.3. Head of Bioinformatics, Wiktor Mazin, optjener 5.380 Warrants på Tildelingstidspunktet, jf. punkt 3.1, og de resterende 5.000 Warrants optjenes fremadrettet som anført i punkt 3.5.3.

 3.5.2.       Senior Scientist, Anker Hansen, optjener 5.000 Warrants fremadrettet som anført i punkt 3.5.3 og medicinsk direktør, Jon Askaa, optjener 7.000 Warrants fremadrettet som anført i punkt 3.5.3.

 3.5.3.       Warrants optjenes lineært over en 4-årig periode, der løber fra Tildelingstidspunktet og indtil 3. juli 2016 (“Optjeningsperioden”) med 1/48 af de tildelte Warrants pr. måned. Tildeling sker på den sidste dag i hver måned i Optjeningsperioden (“Optjeningstidspunktet”). Såfremt det tildelte antal Warrants ikke er deleligt med 48, rundes antallet af Warrants pr. måned op til nærmeste hele tal og det antal Warrants, som tildeles i den sidste måned af Optjeningsperioden, reguleres nedad, således at det samlede antal optjente Warrants svarer til det tildelte antal Warrants.

 3.6.           Vesting af Warrants som anført i punkt 3.3, 3.4 og 3.5 er betinget af at Warrantmodtagerens tilknytning, jf. punkt 3.7, til Selskabet ikke er ophørt på optjeningstidspunktet. For bestyrelsesmedlemmer gælder dette, uanset hvem der afgiver meddelelse om ophør af tilknytningen til Selskabet og uanset årsagen hertil. For medarbejdere gælder bestemmelserne i punkt 3.7.3 og 3.7.4.

 3.7.           Ved “tilknytning til Selskabet” forstås følgende:

 3.7.1.       Medlemskab af Selskabets bestyrelse, eller

 3.7.2.       Fortsat ansættelse i Selskabet

 3.7.3.       Ophør af ansættelsesforhold (administrerende direktør)

               a)   I tilfælde hvor den administrerende direktør selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, som ikke er begrundet i Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet, og tilfælde hvor ansættelsesforholdet bringes til ophør af Selskabet, og den administrerende direktør har givet Selskabet rimelig anledning hertil, kan den administrerende direktør kun udnytte de Warrants, som er optjent på det tidspunkt, hvor ansættelsesforholdet er opført. Alle Warrants, som ikke er optjent på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden varsel eller kompensation.

               b)  Ved direktørens opsigelse som er begrundet i Selskabets væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis Selskabet bringer ansættelsesforholdet til ophør, uden at administrerende direktør har givet rimelig anledning hertil, kan den administrerende direktør udnytte alle tildelte Warrants, uanset om de er optjente.

               c)   Udnyttelse af Warrants i henhold til punkt a – b skal i givet fald ske i overensstemmelse med de heri fastsatte udnyttelsesbetingelser.

               d)  Hvis den administrerende direktør bortvises på grund af væsentlig misligholdelse af ansættelsesforholdet, bortfalder alle uudnyttede Warrants (uanset om disse er optjent) uden varsel og uden kompensation på det tidspunkt, hvor denne bortvises berettiget som følge af den væsentlige misligholdelse. Hvis den væsentlige misligholdelse ligger forud i tid for bortvisningen, skal optjeningen og dermed også retten til at udnytte Warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væsentlige misligholdelse.

 3.7.4.       Ophør af ansættelsesforhold (øvrige medarbejdere)

               a)   Hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af medarbejderens opsigelse, og dette ikke skyldes Selskabets væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller såfremt Selskabet opsiger ansættelsesforholdet på grund af medarbejderens misligholdelse, bortfalder alle uudnyttede tildelte Warrants (uanset om disse er optjent).

               b)  Hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af Selskabets opsigelse, som ikke skyldes medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller såfremt medarbejderen opsiger ansættelsesforholdet på grund af Selskabets væsentlige misligholdelse, bevarer medarbejderen retten til at udnytte alle tildelte Warrants, som om ansættelsesforholdet fortsat bestod.

               c)   Udnyttelse af Warrants i henhold til punkt b) skal i givet fald ske i overensstemmelse med de heri fastsatte udnyttelsesbetingelser.

               d)  Hvis en medarbejder bortvises på grund af væsentlig misligholdelse af ansættelsesforholdet, bortfalder alle uudnyttede Warrants (uanset om disse er optjent) uden varsel og uden kompensation på det tidspunkt, hvor medarbejderen bortvises berettiget som følge af den væsentlige misligholdelse. Hvis den væsentlige misligholdelse ligger forud i tid for bortvisningen, skal optjeningen og dermed også retten til at udnytte Warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væsentlige misligholdelse.  

 3.8.           Såfremt tilknytningen til Selskabet ophører på grund af Warrantindehaverens død, kan Warrantindehaverens bo udnytte alle optjente Warrants under forudsætning af, at udnyttelse sker i en periode på 12 måneder fra dødsfaldet.

 3.9.           For bestyrelsesmedlemmer bortfalder samtlige de tegnede Warrants, som er tildelt Warrantmodtageren, men endnu ikke optjent på Fratrædelsestidspunktet, automatisk uden varsel og uden kompensation på Fratrædelsestidspunktet.

 3.10.         Ved ophør af medlemskab af bestyrelsen er Fratrædelsestidspunktet det tidligste af følgende tidspunkter:
Datoen for bestyrelsesmedlemmets meddelelse om sin udtræden af bestyrelsen eller datoen for registrering af bestyrelsesmedlemmets fratræden i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

 3.11.         Ved ophør af ansættelsesforhold er “Fratrædelsestidspunktet” det tidspunkt, hvor medarbejderen ophører med at udføre arbejde for Selskabet, uanset om medarbejderen i perioden herefter modtaget løn.

 4.               Ordinær udnyttelse af Warrants

 4.1.           Medmindre der er sket udnyttelse eller bortfald af Warrants i henhold til punkt 5 (Exit), punkt 6 (Likvidation) eller punkt 8.4 (Fusion mv.) kan optjente Warrants udnyttes helt eller delvist i perioden 1. juli 2012 – 1. juli 2021 (begge dage inklusive) (“Udnyttelsesperioden”).

 4.2.           Udnyttelse af optjente Warrants skal ske i overensstemmelse med proceduren i punkt 7.

 4.3.           Warrants, som ikke er udnyttet inden udgangen af den sidste dag i Udnyttelsesperioden kl. 16.00 i overensstemmelse med udnyttelsesproceduren i pkt. 7, bortfalder automatisk og uden kompensation.

 5.               Ekstraordinær udnyttelse af Warrants ved Exit

 5.1.           Såfremt der i Udnyttelsesperioden træffes beslutning om en Exit, som defineret i punkt 5.2, er Warrantmodtageren berettiget til at udnytte alle Warrants, som er tildelt Warrantmodtageren i henhold til pkt. 3.1, til tegning af aktier i Selskabet i en ekstraordinær udnyttelsesperiode umiddelbart før Exit gennemføres. Retten til udnyttelse gælder uanset optjeningsbetingelserne i punkt 3 og udnyttelsesbetingelserne i punkt 4, men er betinget af at Warrantmodtageren sælger de erhvervede aktier på de samme betingelser som de øvrige aktionærer (i tilfælde af et salg).

 5.2.           Ved en “Exit” forstås:

               a)   en notering af Selskabets aktier på en anerkendt børs eller en anden reguleret markedsplads;

               b)  et salg af alle eller mere end 50 % af Selskabets nominelle kapital;

               c)   et salg af alle eller den væsentligste del af Selskabets aktiver eller alle eller den væsentligste del af Selskabets immaterielle rettigheder med en efterfølgende udlodning af provenuet fra salget til Selskabets aktionærer.

 5.3.           Såfremt der træffes endelig beslutning om en Exit, skal Selskabet uden ugrundet ophold fremsende skriftlig meddelelse til Warrantmodtageren med oplysning om retten til at udnytte Warrants i forbindelse med den pågældende Exit.

 5.4.           Såfremt Warrantmodtageren ønsker at udnytte Warrants helt eller delvist i forbindelse med en Exit, skal Warrantmodtageren fremsende meddelelse og Tegningsbeløb som beskrevet i pkt. 7, som skal være Selskabet i hænde inden 21 kalenderdage efter Warrantmodtagerens modtagelse af den i pkt. 5.3 anførte meddelelse fra Selskabet.

 5.5.           I tilfælde af en notering af Selskabets aktier på en anerkendt børs eller en anden reguleret markedsplads er Warrantmodtageren forpligtet til at acceptere sådanne ændringer i vilkårene for Warrants, som er nødvendige for at Selskabet, aktionærerne og Warrantmodtageren overholder lovgivningens krav, herunder ændringer i vilkårene for udnyttelse og sådanne lock-up perioder vedrørende salg af aktier, som bliver anbefalet til Selskabet af investeringsbankerne.

 5.6.           Såfremt Selskabet ikke har modtaget Warrantmodtagerens meddelelse om udnyttelse og Tegningsbeløb inden udløbet af den i pkt. 5.4 fastsatte frist, bortfalder de uudnyttede Warrants automatisk uden varsel og uden kompensation på tidspunktet for gennemførelsen af Exit.

 6.               Udnyttelse ved likvidation

 6.1.           Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet, kan Warrantmodtageren – uanset Optjeningsbetingelserne i punkt 3 og udnyttelsesbetingelserne i punkt 4 – udnytte alle tildelte Warrants til tegning af aktier i Selskabet.

 6.2.           Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet, skal Selskabet straks derefter fremsende en skriftlig meddelelse herom til Warrantmodtageren med oplysning om retten til at udnytte Warrants.

 6.3.           Såfremt Warrantmodtageren ønsker at udnytte Warrants helt eller delvist i forbindelse med en opløsning, skal Warrantmodtageren fremsende meddelelse og Tegningsbeløb som beskrevet i pkt. 7, som skal være Selskabet i hænde inden 21 kalenderdage efter Warrantmodtagerens modtagelse af den i pkt. 6.2 anførte meddelelse fra Selskabet.

 6.4.           Såfremt Selskabet ikke har modtaget Warrantmodtagerens meddelelse om udnyttelse og Tegningsbeløb inden udløbet af den i pkt. 6.3 fastsatte frist, bortfalder de uudnyttede Warrants automatisk uden varsel og uden kompensation på tidspunktet for den endelige likvidation af Selskabet.

 7.               Procedure ved udnyttelse af Warrants

 7.1.           Såfremt Warrantmodtageren ønsker at udnytte sine Warrants helt eller delvist, skal Warrantmodtageren fremsende skriftlig meddelelse herom til Selskabet. Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange Warrants, der ønskes udnyttet. Warrantmodtageren skal dog som minimum udnytte 500 Warrants.

 7.2.           Senest samtidig med fremsendelsen af meddelelsen efter pkt. 7.1 skal Warrantmodtageren til Selskabet indbetale et kontant beløb (“Tegningsbeløbet”) svarende til den i pkt. 2 anførte tegningskurs (evt. reguleret i henhold til pkt. 9) multipliceret med antallet af Warrants, der udnyttes.

 7.3.           Såfremt Warrantmodtageren udnytter Warrants, skal der ske levering af de modsvarende aktier på et af Selskabet fastsat tidspunkt, dog senest 90 kalenderdage efter at den i pkt. 7.1 anførte meddelelse fra Warrantmodtageren er modtaget af Selskabet. Uanset foranstående kan Selskabet dog aldrig blive forpligtet til at levere aktier, førend disse er registreret i Erhvervsstyrelsen.

 8.               Fusion, spaltning eller aktieombytning

 8.1.           Såfremt der træffes endelig beslutning om at:

               a)   fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører,

               b)  spalte Selskabet,

               c)   gennemføre en aktieombytning, der omfatter samtlige aktier i Selskabet,

konverteres Warrants automatisk til Warrants (“Nye Warrants”), der giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab (ved fusion), eller det selskab, der efter aktieombytningen ejer alle aktierne i Selskabet. Ved spaltning besluttes det i spaltningsplanen, hvilket selskab der kan tegnes aktier i, eller hvorledes der i øvrigt skal forholdes med Warrantmodtagerens Warrants. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt være omfattet af vilkår, der i væsentligt omfang svarer til vilkårene i dette bilag.

 8.2.           Såfremt ét af de i pkt. 8.1 a) – c) anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode Selskabets revisor om at beregne antallet af Nye Warrants, herunder vurdere og – om nødvendigt – tilpasse vilkårene for de Nye Warrants, således at værdien af de Nye Warrants svarer til værdien af de konverterede Warrants. Revisors resultat skal fremsendes til Warrantmodtageren og Selskabet senest samtidig med den i pkt. 8.5 nævnte meddelelse.

 8.3.           Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor.

 8.4.           Såfremt der er truffet beslutning af den i pkt. 8.1 a) – c) nævnte karakter, kan Selskabets bestyrelse uanset pkt. 8.1 og 8.2 ekstraordinært beslutte, at Warrantmodtageren kan udnytte Warrants til tegning af aktier i Selskabet. Warrantmodtageren skal i så tilfælde fremsende meddelelse om udnyttelse samt Tegningsbeløbet i overensstemmelse med pkt. 7 senest 30 kalenderdage efter modtagelsen af meddelelse i henhold til pkt. 8.5. I modsat fald bortfalder Warrantholderens ret til at udnytte Warrants automatisk uden varsel ved udløbet af foranstående frist.

 8.5.           Senest 30 kalenderdage efter der er truffet beslutning af den i pkt. 8.1 a) – c) nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Warrantmodtageren herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysning om fristen for at lade Warrants udnytte, jf. pkt. 8.4, samt oplysning om hvorvidt de relevante Warrants konverteres til Nye Warrants, samt øvrige relevante oplysninger, hvis udnyttelse ikke vælges.

 9.               Regulering af Tegningskurs eller antal Warrants ved kapitalændringer

 9.1.           Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af Warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af Warrants, således at Warrants i videst muligt omfang er upåvirkede af ændringerne.

 9.2.           Følgende ændringer i Selskabets kapitalforhold berettiger til en sådan regulering:

               a)   Beslutning om udstedelse af fondsaktier

               b)  Beslutning om forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets kapital til en kurs, som er lavere end markedskursen på Selskabets aktier (ved kapital nedsættelser også til en kurs over markedskursen)

               c)   Beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi

Aktiernes markedskurs defineres som den pris pr. aktie, som en kapitalforhøjelse i Selskabet i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser til enhver tid kan gennemføres til.

 9.3.           De i pkt. 9.2 anførte situationer, som berettiger til en regulering af Tegningskursen eller antallet af Warrants, er udtømmende.

 9.4.           Uanset punkt 9.2 berettiger følgende ændringer i Selskabets kapital ikke Warrantmodtageren til en regulering af Tegningskursen eller antallet af Warrants:

               a)   Beslutning om Selskabets udstedelse af aktier, aktieoptioner, warrants, konvertible gældsbreve eller lignende i forbindelse med tidligere eller fremtidig etablering af incentive-programmer til medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter, rådgivere eller andre nøglepersoner, samt efterfølgende udnyttelse af sådanne aktier, aktieoptioner, warrants mv.

               b)  Den kapitalforhøjelse, der gennemføres ved Warrantmodtagernes udnyttelse af Warrants.

               c)   Beslutning om at Selskabet er part i en fusion, hvor Selskabet er det fortsættende selskab, medmindre en kapitalforhøjelse til en pris under markedskursen (favørkurs) gennemføres i forbindelse med fusionen, i hvilket tilfælde Warrants skal justeres i overensstemmelse med modellen i pkt. 9.6.

               d)  Beslutning om Selskabets udstedelse af konvertible gældsbreve.

               e)  Beslutning om likvidation, opløsning eller fusion, hvorved Selskabet ophører, samt spaltning.

 9.5.           Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 9 indebærer, at Tegningskursen bliver laver end pari, kan Warrants desuagtet alene udnyttes til pari. Som kompensation herfor skal Selskabet – i det omfang dette er i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom – udstede fondsaktier til Warrantmodtageren på tidspunktet for udnyttelse af Warrants, således at Warrantmodtageren stilles som om, at Tegningskursen var reguleret til under pari. Kan Selskabet ikke udstede fondsaktier i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler, bortfalder Warrantmodtagernes krav på kompensation.

 9.6.           Såfremt et af de i pkt. 9.1 anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode dets revisor om at vurdere, hvorvidt der skal foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af Warrant og – i givet fald – beregne den regulering, der skal foretages. Selskabet skal foranledige revisors resultat fremsendt til Warrantmodtageren senest 30 kalenderdage efter forholdets gennemførelse.

Revisors beregning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedskursen på Selskabets aktier, skal en fastlæggelse af markedsværdien ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor. Omkostningerne til revisor afholdes af Selskabet.

 10.            Diverse

 10.1.         Indholdet af dette bilag 1, herunder vilkårene for udnyttelse af Warrants, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer/justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Warrants for Warrantmodtageren.

 10.2.         Warrantmodtagerens meddelelse til Selskabet vedrørende alle forhold i relation til dette bilag 1, herunder meddelelse om udnyttelse af Warrants, skal gives skriftligt til Selskabet, att. Bestyrelsesformanden.

 10.3.         Warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdragelse eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling, uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen. Warrant kan dog uden samtykke gå i arv til ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger, og indgå i et uskiftet bo under forudsætning af, at erhververen samtidig tiltræder enhver aftale vedrørende Warrants og/eller de underliggende aktier, som Warrantmodtageren har indgået. Selskabets bestyrelse kan konkret tillade, at Warrantmodtageren overdrager Warrants til et af Warrantmodtageren 100 % ejet selskab.

 10.4.         Dette bilag 1, herunder tegning med tildelingen og udnyttelsen af Warrants, reguleres af dansk ret.

 10.5.         Enhver tvist mellem Warrantmodtageren og Selskabet der udspringer af dette bilag 1, herunder vedrørende tildelingen eller udnyttelsen af Warrants skal søges afgjort i mindelighed.

 10.6.         Såfremt parterne ikke kan nå til enighed skal enhver tvist afgøres ved byretten i København i første instans og ved Østre Landsret i 2. instans.

 10.7.         Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle tvister, herunder en retssags eksistens, dens genstand og afgørelsen.

 11.            Skattemæssige konsekvenser

 11.1.         De skattemæssige konsekvenser for Warrantmodtageren af tegningen, tildelingen og udnyttelsen mv. af Warrants er Selskabets uvedkommende. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar vedrørende den skattemæssige behandling og de skattemæssige konsekvenser for Warrantmodtageren.

 12.            Øvrige vilkår

 12.1.         Bestyrelsen har besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i for­bindelse med udstedelse af Warrants og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af Warrants:

 12.1.1.     Mindstebeløbet for kapitalforhøjelsen, der kan tegnes på grundlag af alle Warrants, udgør nom. DKK 1, og størstebeløbet udgør nom. DKK 114.278.

 12.1.2.     Warrants skal tegnes ved underskrift på tegningslisten.

 12.1.3.     De nye aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrrants, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i Selskabet.

 12.1.4.     Tegningsfristen for nye aktier er 2 uger fra bestyrelsens meddelelse til Warrantmodtageren om kapitalforhøjelse som følge af udnyttelse af Warrants.

 12.1.5.     Rettighederne til de nye aktier indtræder ved tegningen.

 12.1.6.     Tegningsprisen for de nye aktier ved udnyttelse af Warrants skal indbetales samtidig med tegningen, og

 12.1.7.     Hver Warrant giver ret til at tegne 1 aktie á nom. DKK 1 til en tegningskurs på DKK 10,62 pr. aktie.

 12.1.8.     Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.

 12.1.9.     (Ophævet på Selskabets generalforsamling den 26. september 2013)

 12.1.10.  Selskabet afholder omkostninger i forbindelse med udstedelse af Warrants og den senere udnyttelse heraf.

 12.1.11.  Såfremt Warrants ikke er udnyttet senest den 1. juli 2021, bortfalder disse automatisk uden varsel og uden kompensation.

– 0 –


BILAG 2 TIL VEDTÆGTER FOR MEDICAL PROGNOSIS INSTITUTE A/S, CVR-nr. 28 10 63 51 (WARRANTS)

 

Dette bilag 2 indeholder de vilkår, der er gældende for warrants (“Warrants”), som er udstedt i medfør punkt 6.3 i vedtægterne for Medical Prognosis Institute A/S (“Selskabet”) og den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Warrants er udstedt til fordel for bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere og nøglepersoner (“Warrantmodtager”) i Selskabet.

 1.               Tegning af og vederlag for Warrants

 1.1.           Warrantmodtageren kan tegne tildelte Warrants ved sin underskrift af warrantaftalen i perioden 18. december 2013 – 1. januar 2013. Antallet af tildelte Warrants fremgår endvidere af individuel Warrantaftale mellem Selskabet og hver enkelt Warrantmodtager.

 1.2.           Der betales ikke vederlag for tildeling af Warrants.

 1.3.           Selskabet fører en fortegnelse over tegnede Warrants.

 2.               Tegningskurs

 2.1.           Hver tildelt Warrant giver Warrantmodtageren en ret, men ikke en pligt til at tegne 1 aktie á nom. kr. 1 i Selskabet for kr. 10,62.

 3.               Tildeling af og optjening af Warrants

 3.1.           Warrants tildeles Warrantmodtagerne den 18. december 2013 (“Tildelingstidspunkt”) ved bestyrelsesbeslutning i henhold til bemyndigelse i vedtægternes punkt 6.1, jf. punkt 6.3.

 3.2.           De tildelte Warrants er optjent på Tildelingstidspunktet.

 3.3.           Ved “tilknytning til Selskabet” forstås følgende:

 3.3.1.       Medlemskab af Selskabets bestyrelse, eller

 3.3.2.       Fortsat ansættelse i Selskabet

 3.3.3.       Ophør af ansættelsesforhold (administrerende direktør)

               a)   I tilfælde hvor den administrerende direktør selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, som ikke er begrundet i Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet, og tilfælde hvor ansættelsesforholdet bringes til ophør af Selskabet, og den administrerende direktør har givet Selskabet rimelig anledning hertil, kan den administrerende direktør kun udnytte de Warrants, som er optjent på det tidspunkt, hvor ansættelsesforholdet er opført. Alle Warrants, som ikke er optjent på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden varsel eller kompensation.

               b)  Ved direktørens opsigelse som er begrundet i Selskabets væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis Selskabet bringer ansættelsesforholdet til ophør, uden at administrerende direktør har givet rimelig anledning hertil, kan den administrerende direktør udnytte alle tildelte Warrants, uanset om de er optjente.

               c)   Udnyttelse af Warrants i henhold til punkt a – b skal i givet fald ske i overensstemmelse med de heri fastsatte udnyttelsesbetingelser.

               d)  Hvis den administrerende direktør bortvises på grund af væsentlig misligholdelse af ansættelsesforholdet, bortfalder alle uudnyttede Warrants (uanset om disse er optjent) uden varsel og uden kompensation på det tidspunkt, hvor denne bortvises berettiget som følge af den væsentlige misligholdelse. Hvis den væsentlige misligholdelse ligger forud i tid for bortvisningen, skal optjeningen og dermed også retten til at udnytte Warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væsentlige misligholdelse.

 3.3.4.       Ophør af ansættelsesforhold (øvrige medarbejdere)

               a)   Hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af medarbejderens opsigelse, og dette ikke skyldes Selskabets væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller såfremt Selskabet opsiger ansættelsesforholdet på grund af medarbejderens misligholdelse, bortfalder alle uudnyttede tildelte Warrants (uanset om disse er optjent).

               b)  Hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af Selskabets opsigelse, som ikke skyldes medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller såfremt medarbejderen opsiger ansættelsesforholdet på grund af Selskabets væsentlige misligholdelse, bevarer medarbejderen retten til at udnytte alle tildelte Warrants, som om ansættelsesforholdet fortsat bestod.

               c)   Udnyttelse af Warrants i henhold til punkt b) skal i givet fald ske i overensstemmelse med de heri fastsatte udnyttelsesbetingelser.

               d)  Hvis en medarbejder bortvises på grund af væsentlig misligholdelse af ansættelsesforholdet, bortfalder alle uudnyttede Warrants (uanset om disse er optjent) uden varsel og uden kompensation på det tidspunkt, hvor medarbejderen bortvises berettiget som følge af den væsentlige misligholdelse. Hvis den væsentlige misligholdelse ligger forud i tid for bortvisningen, skal optjeningen og dermed også retten til at udnytte Warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væsentlige misligholdelse.  

 3.4.           Såfremt tilknytningen til Selskabet ophører på grund af Warrantindehaverens død, kan Warrantindehaverens bo udnytte alle optjente Warrants under forudsætning af, at udnyttelse sker i en periode på 12 måneder fra dødsfaldet.

 3.5.           For bestyrelsesmedlemmer bortfalder samtlige de tegnede Warrants, som er tildelt Warrantmodtageren, men endnu ikke optjent på Fratrædelsestidspunktet, automatisk uden varsel og uden kompensation på Fratrædelsestidspunktet.

 3.6.           Ved ophør af medlemskab af bestyrelsen er Fratrædelsestidspunktet det tidligste af følgende tidspunkter:

               1    Datoen for bestyrelsesmedlemmets meddelelse om sin udtræden af bestyrelsen, eller

               2    Datoen for registrering af bestyrelsesmedlemmets fratræden i Erhvervsstyrelsen.

 3.7.           Ved ophør af ansættelsesforhold er “Fratrædelsestidspunktet” det tidspunkt, hvor medarbejderen ophører med at modtage løn.

 4.               Ordinær udnyttelse af Warrants

 4.1.           Medmindre der er sket udnyttelse eller bortfald af Warrants i henhold til punkt 5 (Exit), punkt 6 (Likvidation) eller punkt 8.4 (Fusion mv.) kan optjente Warrants udnyttes helt eller delvist i perioden fra Tildelingstidspunktet til 1. juli 2021 (begge dage inklusive) (“Udnyttelsesperioden”).

 4.2.           Udnyttelse af optjente Warrants skal ske i overensstemmelse med proceduren i punkt 7.

 4.3.           Warrants, som ikke er udnyttet inden udgangen af den sidste dag i Udnyttelsesperioden kl. 16.00 i overensstemmelse med udnyttelsesproceduren i punkt 7, bortfalder automatisk og uden kompensation.

 5.               Ekstraordinær udnyttelse af Warrants ved Exit

 5.1.           Såfremt der i Udnyttelsesperioden træffes beslutning om en Exit, som defineret i punkt 5.2, er Warrantmodtageren berettiget til at udnytte alle Warrants, som er tildelt Warrantmodtageren i henhold til pkt. 3.1, til tegning af aktier i Selskabet i en ekstraordinær udnyttelsesperiode umiddelbart før Exit gennemføres. Retten til udnyttelse gælder uanset optjeningsbetingelserne i punkt 3 og udnyttelsesbetingelserne i punkt 4, men er betinget af at Warrantmodtageren sælger de erhvervede aktier på de samme betingelser som de øvrige aktionærer (i tilfælde af et salg).

 5.2.           Ved en “Exit” forstås:

               a)   en notering af Selskabets aktier på en anerkendt børs eller en anden reguleret markedsplads;

               b)  et salg af alle eller mere end 50 % af Selskabets nominelle kapital;

               c)   et salg af alle eller den væsentligste del af Selskabets aktiver eller alle eller den væsentligste del af Selskabets immaterielle rettigheder med en efterfølgende udlodning af provenuet fra salget til Selskabets aktionærer.

 5.3.           Såfremt der træffes endelig beslutning om en Exit, skal Selskabet uden ugrundet ophold fremsende skriftlig meddelelse til Warrantmodtageren med oplysning om retten til at udnytte Warrants i forbindelse med den pågældende Exit.

 5.4.           Såfremt Warrantmodtageren ønsker at udnytte Warrants helt eller delvist i forbindelse med en Exit, skal Warrantmodtageren fremsende meddelelse og Tegningsbeløb som beskrevet i pkt. 7, som skal være Selskabet i hænde inden 21 kalenderdage efter Warrantmodtagerens modtagelse af den i pkt. 5.3 anførte meddelelse fra Selskabet.

 5.5.           I tilfælde af en notering af Selskabets aktier på en anerkendt børs eller en anden reguleret markedsplads er Warrantmodtageren forpligtet til at acceptere sådanne ændringer i vilkårene for Warrants, som er nødvendige for at Selskabet, aktionærerne og Warrantmodtageren overholder lovgivningens krav, herunder ændringer i vilkårene for udnyttelse og sådanne lock-up perioder vedrørende salg af aktier, som bliver anbefalet til Selskabet af investeringsbankerne.

 5.6.           Såfremt Selskabet ikke har modtaget Warrantmodtagerens meddelelse om udnyttelse og Tegningsbeløb inden udløbet af den i pkt. 5.4 fastsatte frist, bortfalder de uudnyttede Warrants automatisk uden varsel og uden kompensation på tidspunktet for gennemførelsen af Exit.

 6.               Udnyttelse ved likvidation

 6.1.           Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet, kan Warrantmodtageren – uanset Optjeningsbetingelserne i punkt 3 og udnyttelsesbetingelserne i punkt 4 – udnytte alle tildelte Warrants til tegning af aktier i Selskabet.

 6.2.           Såfremt der træffes beslutning om at opløse Selskabet, skal Selskabet straks derefter fremsende en skriftlig meddelelse herom til Warrantmodtageren med oplysning om retten til at udnytte Warrants.

 6.3.           Såfremt Warrantmodtageren ønsker at udnytte Warrants helt eller delvist i forbindelse med en opløsning, skal Warrantmodtageren fremsende meddelelse og Tegningsbeløb som beskrevet i punkt 7, som skal være Selskabet i hænde inden 21 kalenderdage efter Warrantmodtagerens modtagelse af den i pkt. 6.2 anførte meddelelse fra Selskabet.

 6.4.           Såfremt Selskabet ikke har modtaget Warrantmodtagerens meddelelse om udnyttelse og Tegningsbeløb inden udløbet af den i punkt 6.3 fastsatte frist, bortfalder de uudnyttede Warrants automatisk uden varsel og uden kompensation på tidspunktet for den endelige likvidation af Selskabet.

 7.               Procedure ved udnyttelse af Warrants

 7.1.           Såfremt Warrantmodtageren ønsker at udnytte sine Warrants helt eller delvist, skal Warrantmodtageren fremsende skriftlig meddelelse herom til Selskabet. Meddelelsen skal indeholde oplysning om, hvor mange Warrants, der ønskes udnyttet. Warrantmodtageren skal dog som minimum udnytte 500 Warrants.

 7.2.           Senest samtidig med fremsendelsen af meddelelsen efter punkt 7.1 skal Warrantmodtageren til Selskabet indbetale et kontant beløb (“Tegningsbeløbet”) svarende til den i pkt. 2 anførte tegningskurs (evt. reguleret i henhold til punkt 9) multipliceret med antallet af Warrants, der udnyttes.

 7.3.           Såfremt Warrantmodtageren udnytter Warrants, skal der ske levering af de modsvarende aktier på et af Selskabet fastsat tidspunkt, dog senest 90 kalenderdage efter at den i punkt 7.1 anførte meddelelse fra Warrantmodtageren er modtaget af Selskabet. Uanset foranstående kan Selskabet dog aldrig blive forpligtet til at levere aktier, førend disse er registreret i Erhvervsstyrelsen.

 8.               Fusion, spaltning eller aktieombytning

 8.1.           Såfremt der træffes endelig beslutning om at:

               a)   fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører,

               b)  spalte Selskabet,

               c)   gennemføre en aktieombytning, der omfatter samtlige aktier i Selskabet,

konverteres Warrants automatisk til Warrants (“Nye Warrants”), der giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab (ved fusion), eller det selskab, der efter aktieombytningen ejer alle aktierne i Selskabet. Ved spaltning besluttes det i spaltningsplanen, hvilket selskab der kan tegnes aktier i, eller hvorledes der i øvrigt skal forholdes med Warrantmodtagerens Warrants. De Nye Warrants skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Warrants, og skal i øvrigt være omfattet af vilkår, der i væsentligt omfang svarer til vilkårene i dette bilag.

 8.2.           Såfremt ét af de i punkt 8.1 a) – c) anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode Selskabets revisor om at beregne antallet af Nye Warrants, herunder vurdere og – om nødvendigt – tilpasse vilkårene for de Nye Warrants, således at værdien af de Nye Warrants svarer til værdien af de konverterede Warrants. Revisors resultat skal fremsendes til Warrantmodtageren og Selskabet senest samtidig med den i punkt 8.5 nævnte meddelelse.

 8.3.           Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor.

 8.4.           Såfremt der er truffet beslutning af den i punkt 8.1 a) – c) nævnte karakter, kan Selskabets bestyrelse uanset punkt 8.1 og 8.2 ekstraordinært beslutte, at Warrantmodtageren kan udnytte Warrants til tegning af aktier i Selskabet. Warrantmodtageren skal i så tilfælde fremsende meddelelse om udnyttelse samt Tegningsbeløbet i overensstemmelse med pkt. 7 senest 30 kalenderdage efter modtagelsen af meddelelse i henhold til pkt. 8.5. I modsat fald bortfalder Warrantholderens ret til at udnytte Warrants automatisk uden varsel ved udløbet af foranstående frist.

 8.5.           Senest 30 kalenderdage efter der er truffet beslutning af den i pkt. 8.1 a) – c) nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Warrantmodtageren herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysning om fristen for at lade Warrants udnytte, jf. pkt. 8.4, samt oplysning om hvorvidt de relevante Warrants konverteres til Nye Warrants, samt øvrige relevante oplysninger, hvis udnyttelse ikke vælges.

 9.               Regulering af Tegningskurs eller antal Warrants ved kapitalændringer

 9.1.           Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af værdien af Warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af Warrants, således at Warrants i videst muligt omfang er upåvirkede af ændringerne.

 9.2.           Følgende ændringer i Selskabets kapitalforhold berettiger til en sådan regulering:

               a)   Beslutning om udstedelse af fondsaktier

               b)  Beslutning om forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets kapital til en kurs, som er lavere end markedskursen på Selskabets aktier (ved kapital nedsættelser også til en kurs over markedskursen)

               c)   Beslutning om at ændre aktiernes nominelle værdi

Aktiernes markedskurs defineres som den pris pr. aktie, som en kapitalforhøjelse i Selskabet i overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser til enhver tid kan gennemføres til.

 9.3.           De i pkt. 9.2 anførte situationer, som berettiger til en regulering af Tegningskursen eller antallet af Warrants, er udtømmende.

 9.4.           Uanset punkt 9.2 berettiger følgende ændringer i Selskabets kapital ikke Warrantmodtageren til en regulering af Tegningskursen eller antallet af Warrants:

               a)   Beslutning om Selskabets udstedelse af aktier, aktieoptioner, warrants, konvertible gældsbreve eller lignende i forbindelse med tidligere eller fremtidig etablering af incentive-programmer til medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter, rådgivere eller andre nøglepersoner, samt efterfølgende udnyttelse af sådanne aktier, aktieoptioner, warrants mv.

               b)  Den kapitalforhøjelse, der gennemføres ved Warrantmodtagernes udnyttelse af Warrants.

               c)   Beslutning om at Selskabet er part i en fusion, hvor Selskabet er det fortsættende selskab, medmindre en kapitalforhøjelse til en pris under markedskursen (favørkurs) gennemføres i forbindelse med fusionen, i hvilket tilfælde Warrants skal justeres i overensstemmelse med modellen i pkt. 9.6.

               d)  Beslutning om Selskabets udstedelse af konvertible gældsbreve.

               e)  Beslutning om likvidation, opløsning eller fusion, hvorved Selskabet ophører, samt spaltning.

 9.5.           Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 9 indebærer, at Tegningskursen bliver laver end pari, kan Warrants desuagtet alene udnyttes til pari. Som kompensation herfor skal Selskabet – i det omfang dette er i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom – udstede fondsaktier til Warrantmodtageren på tidspunktet for udnyttelse af Warrants, således at Warrantmodtageren stilles som om, at Tegningskursen var reguleret til under pari. Kan Selskabet ikke udstede fondsaktier i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler, bortfalder Warrantmodtagernes krav på kompensation.

 9.6.           Såfremt et af de i pkt. 9.1 anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode dets revisor om at vurdere, hvorvidt der skal foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af Warrant og – i givet fald – beregne den regulering, der skal foretages. Selskabet skal foranledige revisors resultat fremsendt til Warrantmodtageren senest 30 kalenderdage efter forholdets gennemførelse.

Revisors beregning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedskursen på Selskabets aktier, skal en fastlæggelse af markedsværdien ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor. Omkostningerne til revisor afholdes af Selskabet.

 10.            Diverse

 10.1.         Indholdet af dette bilag 1, herunder vilkårene for udnyttelse af Warrants, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne ændringer/justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Warrants for Warrantmodtageren.

 10.2.         Warrantmodtagerens meddelelse til Selskabet vedrørende alle forhold i relation til dette bilag 1, herunder meddelelse om udnyttelse af Warrants, skal gives skriftligt til Selskabet, att. Bestyrelsesformanden.

 10.3.         Warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdragelse eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling, uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen. Warrant kan dog uden samtykke gå i arv til ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger, og indgå i et uskiftet bo under forudsætning af, at erhververen samtidig tiltræder enhver aftale vedrørende Warrants og/eller de underliggende aktier, som Warrantmodtageren har indgået. Selskabets bestyrelse kan konkret tillade, at Warrantmodtageren overdrager Warrants til et af Warrantmodtageren 100 % ejet selskab.

 10.4.         Dette bilag 2, herunder tegning ved tildelingen og udnyttelsen af Warrants, reguleres af dansk ret.

 10.5.         Enhver tvist mellem Warrantmodtageren og Selskabet, der udspringer af dette bilag 1, herunder vedrørende tildelingen eller udnyttelsen af Warrants, skal søges afgjort i mindelighed.

 10.6.         Såfremt parterne ikke kan nå til enighed skal enhver tvist afgøres ved byretten i København i første instans og ved Østre Landsret i 2. instans.

 10.7.         Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle tvister, herunder en retssags eksistens, dens genstand og afgørelsen.

 11.            Skattemæssige konsekvenser

 11.1.         De skattemæssige konsekvenser for Warrantmodtageren af tegningen, tildelingen og udnyttelsen mv. af Warrants er Selskabets uvedkommende. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar vedrørende den skattemæssige behandling og de skattemæssige konsekvenser for Warrantmodtageren.

 12.            Øvrige vilkår

 12.1.         Bestyrelsen har besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i for­bindelse med udstedelse af Warrants og senere tegning af nye aktier ved udnyttelse af Warrants:

 12.1.1.     Mindstebeløbet for kapitalforhøjelsen, der kan tegnes på grundlag af alle Warrants, udgør nom. DKK 1, og størstebeløbet udgør nom. DKK 15.201.

 12.1.2.     Warrants skal tegnes ved underskrift af warrantaftalen.

 12.1.3.     De nye aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrrants, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i Selskabet.

 12.1.4.     Rettighederne til de nye aktier indtræder ved tegningen.

 12.1.5.     Tegningsprisen for de nye aktier ved udnyttelse af Warrants skal indbetales samtidig med tegningen, og

 12.1.6.     Hver Warrant giver ret til at tegne 1 aktie á nom. DKK 1 til en tegningskurs på DKK 10,62 pr. aktie, medmindre der er sket regulering efter disse vedtægter.

 12.1.7.     Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.

 12.1.8.     Selskabet afholder omkostninger i forbindelse med udstedelse af Warrants og den senere udnyttelse heraf.

 12.1.9.     Såfremt Warrants ikke er udnyttet senest den 1. juli 2021, bortfalder disse automatisk uden varsel og uden kompensation.

– 0 –

700814106505089v1 * 3. september 2014

Sign up for press releases and receive relevant information about Oncology Venture A/S

Sign up for press releases

Sign up for press releases and receive relevant information about Allarity Therapeutics A/S.